华山派大年夜弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与两小无猜的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伴计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人同病相怜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲内心不是滋味，加上他身受重伤大年夜概不久于人世，因而决定出走。行走江湖的途中他碰到了魔教圣姑任盈盈（许晴饰），任盈盈喜好他，不吝动用人力物力下为其疗伤。人缘际会，令狐冲得以熟谙了风清扬（于承惠饰）、向问天（巴音饰）、蓝凤凰（李菲饰）、定逸师太（李勤勤饰）等很多高手，学到了更高深的工夫还熟谙了标致纯真的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一路降服了筹划兼并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门饰），救出了被东方不败（茅威涛饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾饰）。可是变乱并未朝着想象的标的目标成长，一个东方不败死了新的东方不败又将出世。