唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私媾和否决声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪慧过人，巧舌令色，博得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对权势，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，礼服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改良政制，减轻徭役赋税，藉以安定平易近气。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开端耽于逸乐，玩弄男性，整天与薛怀义和张氏兄弟鬼混。因而朝政日疏，国是日非。为节制场合排场，任用苛吏来俊臣等，专事谗谄无辜，乃至平易近怨沸腾。她心力交瘁，日趋衰老，政权也随之损掉。