江湖艺人变脸王（朱旭饰）孑然一身，以船为家，因从命传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面对掉传。在活不雅音梁素兰（赵志刚饰）惜才提点下，变脸王毕生传承衣钵之愿。他用五枚大年夜洋买下机灵的狗娃（周任莹饰）。初时祖孙相处和谐，一场出街不测却令狗娃女儿身暴露。末路怒的变脸王意欲赶喽啰娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人仍然搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝敬懂事，碍于其女娃身份其实不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃半夜偷看脸谱，掉手激发船火，两人居住之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，沉寂离去，但心中始终感念变脸王的恩典。却不知，这份恩典有一日必要她以命相报，变脸绝活也终是以得以传播……
　　本片曾获第16届金鸡奖最好导演奖，第9届东京国际电影节最好导演奖、最好男演员奖等多项国表里奖项。